Le 04 octobre 2024, une invitation à une réunion du conseil d’administration a été communiquée par les membres du conseil, M. Kolo et M. Djoudjou, pour une réunion prévue le 13 octobre 2024, au siège social de la société situé à Yato. Les membres du conseil d’administration invités à la réunion étaient les suivants :
- NDIAYE Papa Madiaw
- DIFFO Raymond
- BACKER Patrice Raymond
- OKORO Kelechi Kingsley
- DJOUDJOU Thomas
- KOLO ATANGANA Yves
Bien que la réunion ait été correctement convoquée par un tiers des membres du conseil, plusieurs irrégularités sont apparentes, rendant ainsi nulles et non avenues les résolutions prises, à savoir :
- L’article 453 du Traité OHADA, qui régit les sociétés commerciales et les groupements d’intérêt économique, stipule que : « Les délibérations du conseil d’administration ne sont valables que si tous ses membres ont été régulièrement convoqués à la réunion ».
Il est de notre compréhension que certains membres du conseil se sont opposés (par des moyens officiels) à la tenue de ladite réunion ; par conséquent, la réunion ne peut être considérée comme légalement et valablement tenue compte tenu de cette objection et de l’absence d’autres membres du conseil.
- L’article 454 du Traité OHADA stipule que : « Les délibérations du conseil d’administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite ».
Les procès-verbaux de la réunion du conseil, qui devraient détailler les délibérations et résolutions prises, n’ont pas été établis, et en conséquence, il est incertain qu’une réunion ait effectivement eu lieu, puisqu’aucune preuve de cette réunion n’a été présentée, la preuve étant les procès-verbaux de la réunion du conseil d’administration prétendue.
- Le même article 454 stipule que : « Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés… »
Cependant, cette réunion a été contestée et n’a pas été assistée par trois autres membres du conseil, à savoir BACKER Patrice Raymond, OKORO Kelechi Kingsley, et NDIAYE Papa Madiaw ; en conséquence, ces personnes n’ont jamais pu se prononcer sur les résolutions prises ni exercer leur droit de vote.
- L’article 457 du Traité OHADA stipule que : « Les séances du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration ».
D’après le Registre du Commerce de la société, NDIAYE Papa Madiaw est inscrit comme président du conseil d’administration, et à ce titre, est l’autorité légalement tenue de présider toutes les réunions du conseil et d’approuver les résolutions prises lors de la réunion du conseil.
- L’article 460 du Traité OHADA stipule que : « Les copies ou extraits des procès-verbaux du conseil d’administration sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général ou, à défaut, par un mandataire dûment désigné à cet effet ».
Il est noté que les procès-verbaux de la réunion du conseil d’administration n’ont jamais été certifiés ni par NDIAYE Papa Madiaw, qui est le président du conseil d’administration, ni par DJIAKAM Jean Bernard, qui est directeur général de SOPROICAM, conformément au Registre du Commerce de l’entreprise. Il est clairement illégal de convoquer une réunion du conseil d’administration malgré l’objection et l’absence du président du conseil et d’autres membres du conseil, pour prendre des résolutions s’auto-nommant président du conseil et approuvant lesdites résolutions du conseil.
De notre point de vue, les résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 13 octobre 2024 sont sujettes à contestation/opposition en raison des irrégularités mentionnées ci-dessus dans le processus. Des actions rapides doivent être entreprises pour prévenir la mise en œuvre/exécution desdites résolutions.
Cordialement,
John Halle Pour le Cabinet d’avocats
